С участника взыскали около 22 млн рублей дивидендов

Компания начислила единственному участнику дивиденды за несколько предыдущих лет. Перечисления шли в период, когда у общества уже были значительные обязательства перед кредитором. Участник получил часть суммы на счёт, а общество как налоговый агент удержало НДФЛ и перечислило его в бюджет.

Вскоре возбудили дело о банкротстве. Конкурсный управляющий счёл выплаты выводом денег в пользу заинтересованного лица и обратился в суд с требованием признать их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

• !Возврат всей начисленной выплаты

  Риск затрагивает не только деньги, полученные участником, но и НДФЛ, который общество перечислило в бюджет за него.

• ₽Проценты и судебные расходы

  Помимо основной суммы, придётся покрыть расходы на судебный спор и возможные требования за пользование деньгами.

• =Параллельные требования

  При оспаривании дивидендов могут предъявить требования о субсидиарной ответственности и возмещении убытков.

• ⌕Проверка других операций

  Если выплата вызывает вопросы, это может стать поводом проверить займы, сделки с активами и платежи связанным лицам.

• Получатель контролировал общество

  Участник одновременно руководил компанией — значит, он знал о её финансовом состоянии и обязательствах.

• Выплаты пришлись на подозрительный период

  Дивиденды перечислили менее чем за три года до того, как возбудили дело о банкротстве.

• У компании уже был долг

  Обязательство перед кредитором появилось до того, как завершили корпоративные выплаты, — позже его подтвердил суд.

• Финансовое положение компании ухудшалось

  В отчётности был зафиксирован убыток около 6 млн рублей, а в следующем периоде — около 14 млн рублей.

• После выплаты почти не осталось денег

  Остаток на расчётном счёте после последнего перечисления был менее 100 тысяч рублей.

• Участник был заинтересованным лицом

  Осведомлённость участника подтвердили его корпоративный статус и полномочия руководителя.

Корпоративное решение само по себе не гарантирует безопасность выплаты. По закону об обществах с ограниченной ответственностью нельзя выплачивать распределённую прибыль, если на момент выплаты компания уже соответствует признакам банкротства или приобретёт их из‑за этой выплаты.

В деле о банкротстве суд оценивает не только законность решения участника, но и финансовое состояние компании, наличие обязательств, последствия денежных операций и осведомлённость получателя. В этом случае совокупность обстоятельств позволила признать выплаты подозрительными сделками, которые нанесли вред кредиторам.

Вывод о недействительности корпоративных выплат в кассации не оспаривался. Спор касался размера возврата. Участник выдвинул два основных аргумента.

1. Сумма выше реестра

   Участник считал, что сумма возврата не может превышать размер требований, включённых в реестр кредиторов.

2. НДФЛ не получен на руки

   Участник просил исключить удержанный обществом НДФЛ из взыскания, поскольку налог был перечислен в бюджет.

Суд учитывал не только реестр кредиторов, но и другие факторы: текущие расходы процедуры, вознаграждение управляющего, будущие необходимые затраты и мораторные проценты около 23 млн рублей — Совокупные обязательства оказались больше суммы оспоренных выплат.

Поэтому возврат примерно 22 млн рублей не привёл к избыточному пополнению конкурсной массы и соответствовал цели оспаривания — восстановить имущественное положение компании для расчётов с кредиторами.

Участник получил на счёт не всю начисленную сумму — часть денег общество перечислило в бюджет. Суд посчитал, что налог возник из‑за дохода участника, а компания просто выполнила роль налогового агента.

Уплата НДФЛ закрыла личную обязанность получателя дохода перед государством. Поэтому кассационный суд не согласился исключить налог из последствий недействительности сделки. Также суд отметил: распоряжаться положительным сальдо единого налогового счёта может только сам налогоплательщик.

1. Состав обязательств

   Проверьте не только просроченные долги, но и требования, по которым уже возникло основание для взыскания — даже если судебный спор ещё идёт.

2. Платёжеспособность после выплаты

   Рассчитайте, сколько денег останется после выплаты дивидендов, и оцените, хватит ли средств для исполнения ближайших обязательств — налоговых, договорных и кредитных.

3. Достоверность отчётности

   Сопоставьте бухгалтерскую прибыль с реальным денежным потоком, учтём убытки и необходимый оборотный капитал.

4. Подозрительный период

   Оцените, насколько вероятно банкротство и последующее оспаривание операций с участниками и другими связанными лицами.

5. Размер налогов

   Учтите: НДФЛ, удержанный при выплате, может не снизить сумму реституции в будущем споре о банкротстве.

6. Документированное обоснование

   Сохраните расчёты, отчётность и документы, которые подтверждают: выплата не лишала компанию возможности рассчитаться с кредиторами.

• Возврат всей начисленной выплаты

  Риск затрагивает не только деньги, полученные участником, но и налог, который общество перечислило за него.

• Проценты и судебные расходы

  Помимо основной суммы, придётся покрыть расходы на судебный спор и возможные требования за пользование деньгами.

• Параллельные требования

  При оспаривании дивидендов могут предъявить требования о субсидиарной ответственности и возмещении убытков.

• Проверка других операций

  Если выплата вызывает вопросы, это может стать поводом проверить займы, сделки с активами и платежи связанным лицам.

При выплате дивидендов недостаточно учитывать только наличие прибыли и оформление решения участника. Главное — убедиться, что после выплаты компания сможет выполнить уже существующие и потенциально возможные обязательства. Особенно рискованно выплачивать дивиденды контролирующему лицу, если идёт крупный спор с кредитором, растут убытки и резко сокращаются денежные средства.

Если финансовое состояние компании неоднозначно, перед перечислением денег лучше провести совместную корпоративную и банкротную оценку. Порядок анализа таких рисков раскрыт в материале об оспаривании сделок при банкротстве и на странице корпоративной практики.