Субсидиарная ответственность и срок исковой давности

После взыскания задолженности с компании исполнить судебный акт не удалось. Кредитор инициировал банкротство, однако производство было прекращено из-за отсутствия имущества для финансирования процедуры.

Почти через три года после прекращения банкротного дела кредиторы обратились с самостоятельным требованием к бывшему руководителю. В качестве основания они указали неподачу заявления о банкротстве при предполагаемых признаках неплатёжеспособности в 2014 году.

Заявители просили солидарно взыскать около 2 млн рублей. Их позиция строилась на том, что руководитель должен был значительно раньше обратиться в арбитражный суд с заявлением должника.

• Первый довод. Признаки неплатёжеспособности, по мнению одного кредитора, существовали с февраля 2014 года.
• Второй довод. Другой кредитор связывал возникновение обязанности с июлем 2014 года.
• Правовое последствие. Все обязательства, возникшие после предполагаемого срока подачи заявления, заявители хотели возложить на бывшего руководителя.

Вменяемое бездействие относилось к 2014 году. Поэтому суды применили материальные нормы статьи 10 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей в соответствующий период, а не появившиеся позднее положения главы III.2.

Это имело решающее значение для исчисления срока давности. Изменение процессуального порядка рассмотрения таких заявлений не придало обратной силы новым материальным правилам об основаниях ответственности и сроках.

Применимая редакция закона предусматривала годичный срок со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об основаниях ответственности. К моменту прекращения дела о банкротстве кредиторы уже знали о непогашенной задолженности, отсутствии средств у должника и невозможности финансировать процедуру.

Апелляционное постановление по вопросу прекращения банкротного дела было принято в сентябре 2017 года. Следовательно, годичный срок истёк в сентябре 2018 года, тогда как новое заявление поступило лишь в июле 2020 года.

Почему ссылка на трёхлетний срок не помогла

Суды отклонили довод о неистечении предельного трёхлетнего срока. Если заявителю уже были известны фактические основания требования, правовые последствия наступали после окончания более раннего субъективного срока.

Ходатайство о восстановлении пропущенного срока заявлено не было. Заявление доверителя о применении исковой давности стало самостоятельным основанием для отказа.

Позиция защиты включала разбор требования по существу. Для ответственности за неподачу заявления кредиторы должны были доказать не только наличие финансовых затруднений.

• Конкретное основание

  Какое именно обстоятельство из статьи 9 Закона о банкротстве создало обязанность обратиться в суд.

• Дата возникновения

  Когда разумный руководитель должен был объективно установить соответствующее обстоятельство.

• Неподача в месячный срок

  Когда закончился установленный законом период для обращения с заявлением должника.

• Новые обязательства

  Какие долги возникли после окончания этого периода и формируют размер ответственности.

Заявители не назвали доказанную дату возникновения обязанности, не определили момент окончания месячного срока и не показали, какие именно обязательства появились после него.

Само наличие просроченной задолженности или финансовых затруднений не устанавливает автоматически дату, когда руководитель обязан обратиться с заявлением о банкротстве. Необходимо оценить финансовое состояние компании, перспективы восстановления платёжеспособности и момент, когда продолжение деятельности перестало быть разумным.

Суды пришли к выводу, что в деле отсутствовали доказательства вреда, противоправного поведения доверителя, причинной связи и вины. Не был представлен и надлежащий расчёт обязательств, которые могли бы составить размер ответственности.

1. Первая инстанция

   13 августа 2021 года Арбитражный суд города Москвы отказал в требованиях к бывшему руководителю.

2. Апелляция

   1 декабря 2021 года Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения.

3. Кассация

   29 марта 2022 года Арбитражный суд Московского округа отклонил кассационную жалобу.

4. Итог

   Требование отклонено из-за пропуска срока и недоказанности состава субсидиарной ответственности.

Документы по делу № А40-113522/20 открываются во встроенном просмотрщике сайта. Опубликованные судебные акты воспроизводятся без изменения их официального содержания.

• Первая инстанция

  Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2021 года.

  Посмотреть судебный акт

• Апелляция

  Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 декабря 2021 года.

  Посмотреть судебный акт

• Кассация

  Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2022 года.

  Посмотреть судебный акт

• Редакция закона определяется датой события

  Позднейшие изменения процедуры не означают автоматического применения новых материальных правил.

• Точка отсчёта требует доказательств

  Срок связывается с моментом осведомлённости о фактах, а не с выбранной заявителем датой обращения.

• Давность нужно заявить

  Суд применяет её по заявлению стороны, поэтому этот довод необходимо своевременно включить в позицию защиты.

• Нужен полный состав ответственности

  Даже при споре о сроке следует опровергнуть обязанность, нарушение, причинную связь и размер требований.

1. Хронологию финансового состояния. Определить момент появления каждого признака неплатёжеспособности.
2. Даты осведомлённости кредиторов. Судебные акты и материалы исполнительного производства показывают, когда им стали известны основания требования.
3. Применимую редакцию закона. Материальные правила сопоставляются с датой вменяемого действия или бездействия.
4. Расчёт новых обязательств. В ответственность могут входить только долги, возникшие в юридически значимый период.
5. Заявление о давности. Его следует сделать до разрешения спора по существу и подтвердить точным расчётом.

Действующее регулирование сроков субсидиарной ответственности отличается от применённой в этом деле исторической редакции. Поэтому выводы кейса следует использовать как метод проверки хронологии и применимого права, а не как универсальный расчёт срока для любого современного спора.

Подробнее о защите руководителей — на странице практики по банкротству и субсидиарной ответственности.