Субсидиарная ответственность за неподачу заявления: отказ во взыскании около 29 млн рублей

Бывший руководитель был одновременно единственным участником общества. Конкурсное производство в отношении ООО «Лантана» открыли 29 апреля 2021 года, а заявление о привлечении директора к субсидиарной ответственности поступило в суд 11 мая 2022 года.

Управляющий утверждал, что директор нарушил обязанность подать заявление о банкротстве. По мнению управляющего, эта обязанность возникла из‑за неисполнения обязательств по двум сделкам купли‑продажи недвижимости с рассрочкой платежа.

Платежи по договорам не поступали с момента их заключения. Департамент городского имущества Москвы взыскал задолженность через суд в нескольких делах, после чего 13 августа 2020 года суд принял к производству заявление о банкротстве общества. В апелляционной и кассационной инстанциях интересы бывшего директора представлял адвокат Бадри Квирквия.

1. 12015 годВозникновение обязательств

   Возникли обязательства по сделкам купли‑продажи недвижимости с рассрочкой платежа.

2. 230 декабря 2022 годаРешение первой инстанции

   Арбитражный суд города Москвы взыскал с бывшего директора около 29 млн рублей.

3. 36 марта 2023 годаПодтверждение апелляции

   Девятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменений.

4. 422 мая 2023 годаОтмена решений кассацией

   Арбитражный суд Московского округа отменил предыдущие решения и направил дело на новое рассмотрение.

5. 512 декабря 2023 годаОтказ в удовлетворении требований

   При повторном рассмотрении суд отказал в удовлетворении заявления полностью.

Арбитражный суд города Москвы в определении от 30 декабря 2022 года взыскал с ответчика около 29 млн рублей Суд пришёл к выводу, что признаки неплатёжеспособности появились в 2015 году, а подать заявление о банкротстве нужно было не позднее мая того же года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 6 марта 2023 года оставил определение без изменений. Суды учли просрочку по договорам, отсутствие подтверждённой хозяйственной деятельности и рост задолженности.

Ответственность не равна сумме всего реестра

Ответственность за неподачу заявления о банкротстве распространяется только на обязательства, которые возникли после того, как истёк установленный законом срок для обращения в суд, и до момента возбуждения дела о банкротстве. Поэтому нельзя автоматически приравнивать её размер к общей сумме требований, включённых в реестр.

Рассрочка не создаёт новое обязательство каждый месяц

По обоим договорам недвижимость оплачивалась в рассрочку. Это лишь определяет порядок исполнения уже существующего денежного обязательства — и не означает, что с наступлением срока каждого ежемесячного платежа возникает новое обязательство.

Обязательства перед продавцом недвижимости возникли при передаче имущества по сделкам, а не после даты, с которой управляющий отсчитывал просрочку подачи заявления о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа 22 мая 2023 года Определение первой инстанции и постановление апелляции были отменены, спор направлен на новое рассмотрение.

Кассация указала, что для привлечения к субсидиарной ответственности за неподачу заявления нужно установить следующее:

1. дату, когда у руководителя возникла обязанность обратиться с заявлением о банкротстве;
2. обязательства, которые появились после истечения месячного срока на подачу такого заявления;
3. наличие кредиторов, которые заключили сделки с должником позже и не знали о его неплатёжеспособности;
4. причинную связь Между нарушением руководителя и размером предъявленного требования.

Чтобы взыскать убытки, недостаточно указать на просрочку обращения в суд. Заявитель должен доказать, какие обязательства подпадают под это основание ответственности.

При новом рассмотрении суд установил, что после сентября 2015 года Общество не заключало сделок, которые создавали бы новые обязательства перед контрагентами, введёнными в заблуждение относительно его платёжеспособности. Поэтому взыскать с руководителя задолженность перед такими кредиторами нельзя.

Управляющий утверждал, что требования кредиторов не удалось погасить из‑за действий или бездействия контролирующего лица. Однако он не представил доказательств того, что выручка от эксплуатации имущества была скрыта, а прибыль выведена в пользу контролирующего лица.

Суд подчеркнул: если экономическая модель оказалась ошибочной и использование помещений не принесло ожидаемой прибыли, это само по себе не считается деликтом. Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года В удовлетворении заявления отказано полностью.

1. 2015 год

   Возникли обязательства по сделкам купли‑продажи недвижимости с рассрочкой платежа.

2. 30 декабря 2022 года

   Первая инстанция взыскала с бывшего директора около 29 млн рублей.

3. 6 марта 2023 года

   Апелляция оставила определение без изменения.

4. 22 мая 2023 года

   Кассационный суд отменил оба предыдущих судебных решения и направил дело на новое рассмотрение.

5. 12 декабря 2023 года

   При повторном рассмотрении в удовлетворении требований отказали полностью.

Ниже — полные тексты судебных актов по делу № А40-137485/2020. Каждый документ можно открыть в браузере в формате PDF.

• Первая инстанция

  Определение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2022 года.

  Посмотреть судебный акт

• Апелляция

  Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 года.

  Посмотреть судебный акт

• Кассация

  Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2023 года.

  Посмотреть судебный акт

• Новое рассмотрение

  Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года.

  Посмотреть судебный акт

• От основания зависит размер

  Если заявление не подано, проверяют не все требования из реестра, а только обязательства, которые возникли в период, установленный законом.

• Дата просрочки не совпадает с датой возникновения обязательства

  При рассрочке платежа каждый очередной платёж не становится отдельным новым обязательством.

• Необходимо доказать причинную связь

  Заявитель должен показать, какие последствия наступили из‑за действий (или бездействия) руководителя.

• Предпринимательский риск — это не вина

  Если бизнес-модель оказалась неудачной, но недобросовестное поведение не доказано, ответственность не наступает.

1. Уточнить основание требования. У неподачи заявления и доведения до банкротства разные предметы доказывания и правила определения размера ответственности.
2. Когда возникло обязательство. Для определения долга важна не только дата платежа или просрочки, но и юридический факт, который его породил.
3. Кто вошёл в число новых кредиторов. Нужно проверить, заключались ли после контрольной даты сделки с лицами, которые не знали о неплатёжеспособности.
4. Экономическая логика принятых решений. Документы должны отражать цели сделок, ожидания руководителя и причины срыва плана.
5. Причинная связь и доказательства убытков. Предположений о сокрытии выручки недостаточно для выводов.

Такой подход соответствует разъяснениям Верховного Суда: предпринимательский риск сам по себе не влечёт субсидиарной ответственности постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 года № 42.

Чтобы оценить риск, сопоставьте фактическую хронологию событий с основанием для заявления практики по банкротству и субсидиарной ответственности.