Субсидиарная ответственность за неподачу заявления: отказ во взыскании около 29 млн рублей

Бывший руководитель одновременно являлся единственным участником общества. Конкурсное производство в отношении ООО «Лантана» было открыто 29 апреля 2021 года, а заявление о привлечении директора к субсидиарной ответственности поступило в суд 11 мая 2022 года.

Управляющий ссылался на нарушение обязанности обратиться с заявлением о банкротстве. Возникновение этой обязанности он связывал с неисполнением обязательств по двум сделкам купли-продажи недвижимости с рассрочкой платежа.

Платежи по договорам не вносились с момента их заключения. Департамент городского имущества города Москвы взыскал задолженность в нескольких судебных делах, а 13 августа 2020 года суд принял к производству заявление о банкротстве общества. В апелляционной и кассационной инстанциях интересы бывшего директора представлял адвокат Бадри Квирквия.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2022 года с ответчика взыскали около 29 млн рублей Суд посчитал, что признаки неплатёжеспособности сформировались в 2015 году, а обязанность обратиться с заявлением о банкротстве возникла не позднее мая того же года.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 6 марта 2023 года оставил определение без изменения. Суды исходили из просрочки по договорам, отсутствия подтверждённой хозяйственной деятельности и наращивания задолженности.

Ответственность не равна всему реестру

Ответственность за неподачу заявления о банкротстве ограничивается обязательствами, возникшими после истечения установленного законом срока для обращения в суд и до возбуждения дела о банкротстве. Поэтому её размер нельзя автоматически определять как общую сумму требований, включённых в реестр.

Рассрочка не создаёт новое обязательство каждый месяц

Оба договора предусматривали оплату недвижимости в рассрочку. Такое условие определяет порядок исполнения уже возникшего денежного обязательства, но само по себе не означает появления нового обязательства при наступлении срока каждого ежемесячного платежа.

Иными словами, обязательства перед продавцом недвижимости возникли при передаче имущества по сделкам, а не после даты, с которой управляющий отсчитывал просрочку обращения с заявлением о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2023 года определение первой инстанции и постановление апелляции были отменены, спор направлен на новое рассмотрение.

Кассация указала, что по требованию о субсидиарной ответственности за неподачу заявления необходимо установить:

1. дату возникновения обязанности руководителя обратиться с заявлением о банкротстве;
2. обязательства, возникшие после истечения месячного срока на подачу такого заявления;
3. наличие кредиторов, заключивших сделки с должником позднее и не знавших о его неплатёжеспособности;
4. причинную связь между нарушением руководителя и размером предъявленного требования.

Для взыскания недостаточно установить просрочку обращения в суд: заявитель должен доказать состав обязательств, охватываемых именно этим основанием ответственности.

При новом рассмотрении суд установил, что после сентября 2015 года общество не заключало сделок, создававших новые обязательства перед контрагентами, введёнными в заблуждение относительно его платёжеспособности. Поэтому основания взыскать с руководителя задолженность перед такими кредиторами отсутствовали.

Управляющий также сослался на невозможность полного погашения требований кредиторов вследствие действий или бездействия контролирующего лица. Но доказательств сокрытия выручки от эксплуатации имущества и виновного вывода прибыли в пользу контролирующего лица представлено не было.

Суд отдельно отметил, что ошибочная экономическая модель, при которой использование помещений не обеспечило ожидаемую прибыль, сама по себе не образует деликт. Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года в удовлетворении заявления отказано полностью.

1. 2015 год

   Возникли обязательства по сделкам купли-продажи недвижимости с рассрочкой платежа.

2. 30 декабря 2022 года

   Первая инстанция взыскала с бывшего директора около 29 млн рублей.

3. 6 марта 2023 года

   Апелляция оставила определение без изменения.

4. 22 мая 2023 года

   Кассация отменила оба судебных акта и направила спор на новое рассмотрение.

5. 12 декабря 2023 года

   При новом рассмотрении в требованиях отказано в полном объёме.

Ниже размещены полные тексты судебных актов по делу № А40-137485/2020. Каждый документ открывается в браузере в формате PDF.

• Первая инстанция

  Определение Арбитражного суда города Москвы от 30 декабря 2022 года.

  Посмотреть судебный акт

• Апелляция

  Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 года.

  Посмотреть судебный акт

• Кассация

  Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2023 года.

  Посмотреть судебный акт

• Новое рассмотрение

  Определение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2023 года.

  Посмотреть судебный акт

• Основание определяет размер

  При неподаче заявления исследуются не все требования реестра, а только обязательства, возникшие в установленный законом период.

• Дата просрочки и дата обязательства различаются

  Рассрочка платежа не превращает каждый очередной платёж в самостоятельное новое обязательство.

• Нужна причинная связь

  Заявитель должен подтвердить, какие именно последствия вызваны нарушением руководителя.

• Предпринимательский риск не равен вине

  Неудачная бизнес-модель без доказанного недобросовестного поведения сама по себе не влечёт ответственность.

1. Точное основание требования. Неподача заявления и доведение до банкротства имеют разный предмет доказывания и разные правила определения размера ответственности.
2. Момент возникновения каждого обязательства. Важна не только дата платежа или просрочки, но и юридический факт, породивший долг.
3. Состав новых кредиторов. Необходимо установить, были ли после контрольной даты сделки с лицами, не знавшими о неплатёжеспособности.
4. Экономическую логику решений. Документы должны показывать цели сделок, ожидания руководителя и причины, по которым план не был реализован.
5. Причинную связь и доказательства убытков. Предположений о возможном сокрытии выручки недостаточно.

В актуальном правовом контексте этот подход согласуется с разъяснениями Верховного Суда: обычный предпринимательский риск сам по себе не является основанием для субсидиарной ответственности. Подробнее — в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 декабря 2025 года № 42.

При оценке риска полезно сопоставлять фактическую хронологию с конкретным основанием заявления. Подробнее о подходе к таким спорам — на странице практики по банкротству и субсидиарной ответственности.